对于中年以后的人，十年八年都好像是指顾间的事，对于年轻的人，三年五载就可以是一生一世。世钧和曼桢从认识到分手，不过几年的功夫，却经历过这么许多事情，仿佛把生老病死一切的哀乐都经历到了...
故事发生在三十年代温婉、凄迷的旧上海。
　　顾曼桢与同事沈世均相爱，曼桢的姐姐曼璐为照料全家，十七岁时离开初恋情人豫谨做了舞女，但家人并不理解。如今曼璐年华老去，为了后半生决定找一个靠得住的人，这个人就是祝鸿才。从此，“祝太太”这个名分成了她的全部。
　　世钧曼桢的爱情受到世钧母亲的极力反对。沈母希望世钧能与南京名门石家小姐石翠芝结合，不料翠芝却与世钧的同窗叔惠相爱。婚后，祝鸿才花天酒地，曼珞为保住名分，决定生一个孩子来留住祝鸿才，但多次堕胎使她有心无力，知道丈夫看上了妹妹后，曼璐想出一条毒计。懦弱的顾母默许了曼璐的做法，趁世钧回南京之际，祝鸿才强暴了曼桢。
　　从南京回来的世钧听顾母说曼桢嫁给了豫谨，郁闷中与翠芝结婚，而备受凌辱的曼桢在生下孩子后终于逃离祝公馆。曼璐积郁成病，不久于人世，曼桢为照顾亲生骨肉又回到平生最痛恨的男人祝鸿才身边。
　　十八年一晃而过，世钧曼桢又在上海重逢，然而二人恍若隔世……
浮华褪尽，她比烟花寂寞。
　　我要你知道，在这个世界上有一个人是永远等着你的，不管在什么时候，不管在什么地方。
　　反正你知道，总有这么一个人……

狭长的电车轨道，迂回辗转的幽深胡同，世俗、郁闷的生活气息，开阔无际的桃花林，风情万种的魅力旗袍——张爱玲式的小资情绪在拍摄过程中尽情展现出来，再现了唯美浪漫如油画般的老上海以及其中的苍凉人生！